曹操既脱华容之难，行至谷口，回顾所随军兵，止有二十七骑。比及天晚，已近南郡，火把齐明，一簇人马拦路。操大惊曰：“吾命休矣！”只见一群哨马冲到，方认得是曹仁军马。操才心安。曹仁接着，言：“虽知兵败，不敢远离，只得在附近迎接。”操曰：“几与汝不相见也！”于是引众入南郡安歇。随后张辽、许褚、徐晃、曹洪等将皆到，各自带伤，相见唏嘘不已。
操忽仰天大恸。众将问曰：“丞相于虎窟中逃难之时，全无惧怯；今到城中，人已得食，马已得料，正须整顿军马复仇，何反痛哭？”操曰：“吾哭郭奉孝耳！若奉孝在，决不使吾有此大失也！”遂捶胸大哭曰：“哀哉，奉孝！痛哉，奉孝！惜哉，奉孝！”众皆默然。
却说周瑜收军点将，各各叙功，申报孙权。所得降卒无数，战船器械不计其数。大犒三军，遂进兵攻取南郡。前队临江下寨，前后分五营，周瑜居中。
瑜正与众人商议征进之策，忽报：“刘玄德使孙乾来与都督作贺。”瑜命请入。乾施礼毕，言：“主公特命乾拜谢都督大德，有薄礼上献。”瑜问曰：“玄德在何处？”乾答曰：“现移兵屯油江口。”瑜惊曰：“孔明亦在油江否？”乾曰：“孔明与主公同在油江。”瑜曰：“足下请先回，某亲来相谢。”
周瑜收了礼物，发付孙乾先回。肃曰：“却才都督为何失惊？”瑜曰：“刘备屯兵油江，必有取南郡之意。我等费了许多军马，用了许多钱粮，目下南郡反手可得；彼等心怀不仁，要就现成，须放着周瑜不死！”肃曰：“当用何策退之？”瑜曰：“吾自去和他说话。好便好；不好时，不等他取南郡，先结果了刘备！”肃曰：“某愿同往。”于是瑜与鲁肃引三千轻骑，径投油江口来。
却说孙乾回见玄德，言周瑜将亲来相谢。玄德乃问孔明曰：“来意若何？”孔明笑曰：“那里为这些薄礼肯来相谢。止为南郡而来。”玄德曰：“他若提兵来，何以待之？”孔明曰：“他来便可如此如此应答。”遂于油江口摆开战船，岸上列着军马。
人报：“周瑜、鲁肃引兵到来。”孔明使赵云领数骑来接。瑜见军势雄壮，心甚不安。行至营门外，玄德、孔明迎入帐中。各叙礼毕，设宴相待。酒至数巡，瑜曰：“豫州移兵在此，莫非有取南郡之意否？”玄德曰：“闻都督欲取南郡，故来相助。若都督不取，备必取之。”
瑜笑曰：“吾东吴久欲吞并汉江，今南郡已在掌中，如何不取？”玄德曰：“胜负不可预定。曹操临归，令曹仁守南郡等处，必有奇计；更兼曹仁勇不可当：但恐都督不能取耳。”瑜曰：“吾若取不得，那时任从公取。”玄德曰：“子敬、孔明在此为证，都督休悔。”鲁肃踌躇未对。瑜曰：“大丈夫一言既出，何悔之有！”孔明曰：“都督此言，甚是公论。先让东吴去取；若不下，主公取之，有何不可！”瑜与肃辞别玄德、孔明，上马而去。
玄德问孔明曰：“却才先生教备如此回答，虽一时说了，展转寻思，于理未然。我今孤穷一身，无置足之地，欲得南郡，权且容身；若先教周瑜取了，城池已属东吴矣，却如何得住？”孔明大笑曰：“当初亮劝主公取荆州，主公不听，今日却想耶？”玄德曰：“前为景升之地，故不忍取；今为曹操之地，理当取之。”孔明曰：“不须主公忧虑。尽着周瑜去厮杀，早晚教主公在南郡城中高坐。”玄德曰：“计将安出？”孔明曰：“只须如此如此。”玄德大喜，只在江口屯扎，按兵不动。
却说周瑜、鲁肃回寨。肃曰：“都督如何亦许玄德取南郡？”瑜曰：“吾弹指可得南郡，落得虚做人情。”随问帐下将士：“谁敢先取南郡？”一人应声而出，乃蒋钦也。瑜曰：“汝为先锋，徐盛、丁奉为副将，拨五千精锐军马，先渡江。吾随后引兵接应。”
且说曹仁在南郡，分付曹洪守彝陵，以为掎角之势。人报：“吴兵已渡汉江。”仁曰：“坚守勿战为上。”骁将牛金奋然进曰：“兵临城下而不出战，是怯也。况吾兵新败，正当重振锐气。某愿借精兵五百，决一死战。”仁从之，令牛金引五百军出战。丁奉纵马来迎。约战四五合，奉诈败，牛金引军追赶入阵。奉指挥众军一裹围牛金于阵中。金左右冲突，不能得出。曹仁在城上望见牛金困在垓心，遂披甲上马，引麾下壮士数百骑出城，奋力挥刀，杀入吴阵。徐盛迎战，不能抵挡。曹仁杀到垓心，救出牛金。回顾尚有数十骑在阵不能出，遂复翻身杀入，救出重围。正遇蒋钦拦路，曹仁与牛金奋力冲散。仁弟曹纯，亦引兵接应，混杀一阵。吴军败走，曹仁得胜而回。
蒋钦兵败，回见周瑜。瑜怒欲斩之，众将告免。瑜点兵，要亲与曹仁决战。甘宁曰：“都督未可造次。今曹仁令曹洪据守彝陵，为掎角之势；某愿以精兵三千，径取彝陵，都督然后可取南郡。”瑜服其论，先教甘宁领三千兵攻打彝陵。
早有细作报知曹仁，仁与陈矫商议。矫曰：“彝陵若失，南郡亦不可守矣。宜速救之。”仁遂令曹纯与牛金暗地引兵救曹洪。曹纯先使人报知曹洪，令洪出城诱敌。甘宁兵至彝陵，洪出与甘宁交锋。战有二十余合，洪败走。宁夺了彝陵。至黄昏时，曹纯、牛金兵到，两下合兵，围了彝陵。
探马飞报周瑜，说甘宁因彝陵被围。瑜大惊。程普曰：“可急分兵救之。”瑜曰：“此地正当冲要，若分兵去救，倘曹仁引兵来袭，奈何？”吕蒙曰：“甘兴霸乃江东大将，岂可不救？”瑜曰：“吾欲自往救之；但留何人在此，代当吾任？”蒙曰：“留凌公绩当之。蒙为前驱，都督断后；不须十日，必奏凯歌。”瑜曰：“未知凌公绩肯暂代否？”凌统曰：“若十日为期，可当之；十日之外，不胜其任矣。”瑜大喜，遂留兵万余，付与凌统；即日起大兵投彝陵来。蒙谓瑜曰：“彝陵南僻小路，取南郡极便。可差五百军去砍倒树木，以断其路。彼军若败，必走此路；马不能行，必弃马而走，吾可得其马也。”瑜从之，差军去讫。
大兵将至彝陵，瑜问：“谁可突围而入，以救甘宁？”周泰愿往，即时绰刀纵马，直杀入曹军之中，径到城下。甘宁望见周泰至，自出城接应。泰曰：“都督自提兵至。”宁传令教军士严装饱食，准备内应。
却说曹洪、曹纯、牛金闻周瑜兵将至，先使人往南郡报知曹仁，一面分兵拒敌。及吴兵至，曹兵迎之。比及交锋，甘宁、周泰分两路杀出，曹兵大乱，吴兵四下掩杀。曹洪、曹纯、牛金果然投小路而走；却被乱柴塞道，马不能行，尽皆弃马而走。吴兵得马五百余匹。周瑜驱兵星夜赶到南郡，正遇曹仁军来救彝陵。两军接着，混战一场。天色已晚，各自收兵。
曹仁回城中，与众商议。曹洪曰：“目今失了彝陵，势已危急，何不拆丞相遗计观之？”仁曰：“汝言正合吾意。”遂拆书观之，大喜，便传令教五更造饭；平明，大小军马，尽皆弃城；城上遍插旌旗，虚张声势，军分三门而出。
却说周瑜救出甘宁，陈兵于南郡城处。见曹兵分三门而出，瑜上将台观看。只见女墙边虚搠旌旗，无人守护；又见军士腰下各束缚包裹。瑜暗忖曹仁必先准备走路，遂下将台号令，分布两军为左右翼；如前军得胜，只顾向前追赶，直待鸣金，方许退步。命程普督后军，瑜亲自引军取城。
对阵鼓声响处，曹洪出马搦战。瑜自至门旗下，使韩当出马，与曹洪交锋；战到三十余合，洪败走。曹仁自出接战，周泰纵马相迎；斗十余合，仁败走。阵势错乱。周瑜麾两翼军杀出，曹军大败。瑜自引军马追至南郡城下，曹军皆不入城，望西北而走。韩当、周泰引前部尽力追赶。瑜见城门大开，城上又无人，遂令众军抢城。数十骑当先而入。瑜在背后纵马加鞭，直入瓮城。
陈矫在敌楼上，望见周瑜亲自入城来，暗暗喝采道：“丞相妙策如神！”一声梆子响，两边弓弩齐发，势如骤雨。争先入城的，都颠入陷坑内。周瑜急勒马回时，被一弩箭，正射中左肋，翻身落马。牛金从城中杀出，来捉周瑜；徐盛、丁奉二人舍命救去。城中曹兵突出，吴兵自相践踏，落堑坑者无数。
程普急收军时，曹仁、曹洪分兵两路杀回。吴兵大败。幸得凌统引一军从刺斜里杀来，敌住曹兵。曹仁引得胜兵进城，程普收败军回寨。丁、徐二将救得周瑜到帐中，唤行军医者用铁钳子拔出箭头，将金疮药敷掩疮口，疼不可当，饮食俱废。医者曰：“此箭头上有毒，急切不能痊可。若怒气冲激，其疮复发。”程普令三军紧守各寨，不许轻出。三日后，牛金引军来搦战，程普按兵不动。牛金骂至日暮方回，次日又来骂战。程普恐瑜生气，不敢报知。
第三日，牛金直至寨门外叫骂，声声只道要捉周瑜。程普与众商议，欲暂且退兵，回见吴侯，却再理会。却说周瑜虽患疮痛，心中自有主张；已知曹兵常来寨前叫骂，却不见众将来禀。一日，曹仁自引大军，擂鼓呐喊，前来搦战。程普拒住不出。周瑜唤众将入帐问曰：“何处鼓噪呐喊？”众将曰：“军中教演士卒。”瑜怒曰：“何欺我也！吾已知曹兵常来寨前辱骂。程德谋既同掌兵权，何故坐视？”遂命人请程普入帐问之。普曰：“吾见公瑾病疮，医者言勿触怒，故曹兵搦战，不敢报知。”瑜曰：“公等不战，主意若何？”普曰：“众将皆欲收兵暂回江东。待公箭疮平复，再作区图。”
瑜听罢，于床上奋然跃起曰：“大丈夫既食君禄，当死于战场，以马革裹尸还，幸也！岂可为我一人，而废国家大事乎？”言讫，即披甲上马。诸军众将，无不骇然。遂引数百骑出营前。望见曹兵已布成阵势，曹仁自立马于门旗下，扬鞭大骂曰：“周瑜孺子，料必横夭，再不敢正觑我兵！”骂犹未绝，瑜从群骑内突然出曰：“曹仁匹夫！见周郎否！”曹军看见，尽皆惊骇。曹仁回顾众将曰：“可大骂之！”众军厉声大骂。周瑜大怒，使潘璋出战。未及交锋，周瑜忽大叫一声，口中喷血，坠于马下。曹兵冲来，众将向前抵住，混战一场，救起周瑜，回到帐中。
程普问曰：“都督贵体若何？”瑜密谓普曰：“此吾之计也。”普曰：“计将安出？”瑜曰：“吾身本无甚痛楚；吾所以为此者，欲令曹兵知我病危，必然欺敌。可使心腹军士去城中诈降，说吾已死。今夜曹仁必来劫寨。吾却于四下埋伏以应之，则曹仁可一鼓而擒也。”普拜曰：“此计大妙！”随就帐下举起哀声。众军大惊，尽传言都督箭疮大发而死，各寨尽皆挂孝。
却说曹仁在城中与众商议，言周瑜怒气冲发，金疮崩裂，以致口中喷血，坠于马下，不久必亡。正论间，忽报：“吴寨内有十数个军士来降。中间亦有二人，原是曹兵被掳过去的。”曹仁忙唤入问之。军士曰：“今日周瑜阵前金疮碎裂，归寨即死。今众将皆已挂孝举哀。我等皆受程普之辱，故特归降，便报此事。”曹仁大喜，随即商议今晚便去劫寨，夺周瑜之尸，斩其首级，送赴许都。陈矫曰：“此计速行，不可迟误。”
曹仁遂令牛金为先锋，自为中军，曹洪、曹纯为合后，只留陈矫领些少军士守城，其余军兵尽起。初更后出城，径投周瑜大寨。来到寨门，不见一人，但见虚插旗枪而已。情知中计，急忙退军。四下炮声齐发：东边韩当、蒋钦杀来，西边周泰、潘璋杀来，南边徐盛、丁奉杀来，北边陈武、吕蒙杀来。曹兵大败，三路军皆被冲散，首尾不能相救。曹仁引十数骑杀出重围，正遇曹洪，遂引败残军马一同奔走。杀到五更，离南郡不远，一声鼓响，凌统又引一军拦住去路，截杀一阵。曹仁引军刺斜而走，又遇甘宁大杀一阵。曹仁不敢回南郡，径投襄阳大路而行。吴军赶了一程，自回。
周瑜、程普率兵至南郡城下，却见城头旌旗变换，“刘”字大旗迎风招展。城楼上一人羽扇纶巾，正是诸葛亮。左右关平、周仓按剑而立。
诸葛亮笑道：“都督少罪！亮奉主公之命，已取城了。都督还是另图他处罢。”
周瑜怒极，几乎坠马。程普急扶住。瑜曰：“吾等拼死血战，损兵折将，诸葛亮却坐享其成！吾誓杀此奸贼！”便要攻城。
程普谏曰：“南郡城池坚固，诸葛亮既得，必有准备。且都督箭疮未愈，不可动怒。不如暂回商议。”
忽探马来报：“诸葛亮趁我与曹仁交战，令赵云袭了南郡，张飞取了荆州，关羽袭了襄阳。三处城池，皆归刘备矣。”
周瑜大叫一声，金疮迸裂，昏绝于地。众将救醒，抬回船中。军士传说：“周瑜怒气填胸，坠于马下，箭疮复发，危在旦夕。”
鲁肃往看，见周瑜卧于榻上，面色蜡黄。肃曰：“都督觉得如何？”瑜曰：“此吾之过也。吾誓取西川，以雪此恨！”肃曰：“愿都督善保贵体，以图后事。”
却说诸葛亮在南郡，犒赏三军，升厅坐定，调拨各路军马守把要隘。忽报周瑜差鲁肃来见。孔明笑谓玄德曰：“子敬此来，必为南郡之事。亮自应对。”
肃入厅，施礼毕，曰：“吴侯与都督教肃申意皇叔：前者曹操引百万之众，名下江南，实欲来图皇叔；幸得东吴杀退曹兵，救了皇叔。所有荆州九郡，合当归于东吴。今皇叔用诡计夺占荆襄，恐于理未顺。”
孔明曰：“子敬乃高明之士，何故亦出此言？常言道：‘物归原主’。荆襄九郡，非东吴之地，乃刘景升之基业。吾主景升之弟也。景升虽亡，其子尚在；以叔辅侄，取荆州，有何不可？”
肃曰：“若果系公子刘琦占据，尚有可解；今公子在江夏，不在这里！”
孔明曰：“子敬欲见公子乎？”便命左右：“请公子出来。”只见两个从者从屏风后扶出刘琦。琦谓肃曰：“病躯不能施礼，子敬勿罪。”鲁肃吃了一惊，默然无语，良久，言曰：“公子若在，尚可；但公子不在，须将城池还我东吴。”
孔明曰：“子敬之言是也。”遂设宴相待。
宴罢，肃辞出城，连夜归寨，具言前事。周瑜曰：“刘琦正青春年少，如何便得他死？这荆州何日得还？”肃曰：“都督放心。只在鲁肃身上，务要荆襄归还。”
瑜曰：“子敬有何高见？”肃曰：“吾观刘琦过于酒色，病入膏肓，面色羸弱，气喘呕血；不过半年，其人必死。那时往取荆州，刘备须无推故。”周瑜犹自忿气未消，忽孙权遣使至。瑜接书观之，乃劝瑜勿以荆州为念，速回商议征合淝之事。瑜只得班师回柴桑养病，令程普部领战船士卒，来合淝听孙权调用。
却说刘备自得荆州、南郡、襄阳，心中大喜，商议久远之计。忽报公子刘琦病亡。玄德痛哭不已。孔明曰：“生死有命，主公勿忧。可急差人到江东吊丧，以安孙权之心，兼商议荆州之事。”
正说间，人报江东鲁肃特来吊丧。孔明笑曰：“大事济矣！”遂与玄德出郭迎接。
肃呈上祭礼，玄德受之。礼毕，邀入衙中饮宴。肃曰：“前者皇叔有言：‘公子不在，即还荆州。’今公子已逝，必然见还。不识几时可以交割？”
玄德曰：“公且饮酒，有一个商议。”肃强饮数杯，又开言相问。玄德未及回答，孔明变色曰：“子敬好不通理！昔日我主人借荆州时，许下取得西川便还。仔细想来：益州刘璋是我主人之弟，都是汉朝骨肉。若要兴兵去取他城池时，恐被外人唾骂；若要不取，还了荆州，何处安身？若不还时，于尊舅面上又不好看。事实两难，因此泪出痛肠。”
孔明说罢，触动玄德衷肠，真个捶胸顿足，放声大哭。鲁肃劝曰：“皇叔且休烦恼，与孔明从长计议。”孔明曰：“有烦子敬，回见吴侯，勿惜一言之劳，将此烦恼情节，恳告吴侯，再容几时。”肃曰：“倘吴侯不从，如之奈何？”孔明曰：“吴侯既以亲妹聘嫁皇叔，安得不从乎？望子敬善言回复。”
鲁肃是个宽仁长者，见玄德如此哀痛，只得应允。玄德、孔明拜谢。宴毕，送鲁肃下船。径到柴桑，见了周瑜，具言前事。周瑜顿足曰：“子敬又中诸葛亮之计也！当初刘备依刘表时，常有吞并之意，何况西川刘璋乎？似此推调，未免累及老兄。瑜有一计，使诸葛亮不出我算计。子敬便当一行。”肃曰：“愿闻妙策。”
瑜曰：“子敬不必去见吴侯，再去荆州对刘备说：孙、刘两家，既结为亲，便是一家；若刘氏不忍去取西川，我东吴起兵去取；取得西川时，以作嫁资，却把荆州交还东吴。”肃曰：“西川迢递，取之非易。都督此计，莫非不可？”瑜笑曰：“子敬真长者也。你道我真个去取西川与他？我只以此为名，实欲去取荆州，且教他不做准备。东吴军马收川，路过荆州，就问他索要钱粮，刘备必然出城劳军。那时乘势杀之，夺取荆州，雪吾之恨！”
鲁肃大喜，便再往荆州来。玄德与孔明商议。孔明曰：“鲁肃必不曾见吴侯，只到柴桑和周瑜商量了甚计策，来诱我耳。但说的话，主公只看我点头，便满口应承。”
计议已定，鲁肃入见，礼毕，曰：“吴侯甚是称赞皇叔盛德，遂与诸将商议，起兵替皇叔收川。取西川后，却换荆州，以西川权当嫁资。但军马经过，却望应些钱粮。”孔明听了，忙点头曰：“难得吴侯好心！”玄德拱手称谢曰：“此皆子敬善言之力。”孔明曰：“如雄师到日，即当远接犒劳。”鲁肃暗喜，宴罢辞回。
玄德问孔明曰：“此是何意？”孔明大笑曰：“周瑜死日近矣！这等计策，小儿也瞒不过！此假途灭虢之计也。虚名收川，实取荆州。等主公出城劳军，乘势拿下，杀入城来。”玄德曰：“如之奈何？”孔明曰：“主公宽心，只顾‘准备窝弓以擒猛虎，安排香饵以钓鳌鱼’。等周瑜到来，他便不死，也九分无气。”
便唤赵云听计：“如此如此，其余我自有布摆。”玄德大喜，心中犹疑未决。
却说鲁肃回见周瑜，说玄德、孔明欢喜一节，准备出城劳军。周瑜大笑曰：“原来今番也中了吾计！”便教鲁肃禀报吴侯，并遣程普引军接应。周瑜此时箭疮已渐平愈，身躯无事，使甘宁为先锋，自与徐盛、丁奉为中军，凌统、吕蒙为后队，水陆大兵五万，望荆州而来。周瑜在船中，时复欢笑，以为孔明中计。前军至夏口，周瑜问：“荆州有人在前面接否？”人报：“刘皇叔使糜竺来见都督。”瑜唤至，问劳军之事。竺曰：“主公皆准备安排下了。”瑜曰：“皇叔何在？”竺曰：“在荆州城门外相等，与都督把盏。”瑜曰：“今为汝家之事，出兵远征；劳军之礼，休得轻易。”糜竺领了言语先回。
战船密密排在江上，依次而进。看看至公安，并无一只军船，又无一人远接。周瑜催船速行。离荆州十余里，只见江面上静荡荡的。哨探回报：“荆州城上，插两面白旗，并不见一人之影。”瑜心疑，教把船傍岸，亲自上岸乘马，带了甘宁、徐盛、丁奉一班军官，引亲随精军三千人，径望荆州来。既至城下，并不见动静。瑜勒住马，令军士叫门。城上问是谁人。吴军答曰：“是东吴周都督在此。”言未毕，忽一声梆子响，城上军一齐都竖起枪刀。敌楼上赵云出曰：“都督此行，端的为何？”瑜曰：“吾替汝主取西川，汝岂犹未知耶？”云曰：“孔明军师已知都督‘假途灭虢’之计，故留赵云在此。吾主公有言：孤与刘璋，皆汉室宗亲，安忍背义而取西川？若汝东吴端的取蜀，吾当披发入山，不失信于天下也。”周瑜闻之，勒马便回。只见一人打着令字旗，于马前报说：“探得四路军马，一齐杀到：关羽从江陵杀来，张飞从秭归杀来，黄忠从公安杀来，魏延从孱陵小路杀来，四路正不知多少军马。喊声远近震动百余里，皆言要捉周瑜。”瑜马上大叫一声，箭疮复裂，坠于马下。正是：一着棋高难对敌，几番算定总成空。
三气周瑜英雄饮恨
左右急救周瑜回船。军士传说：“玄德、孔明在前山顶上饮酒取乐。”瑜大怒，咬牙切齿曰：“你道我取不得西川，吾誓取之！”正恨间，人报吴侯遣弟孙瑜到。周瑜接人，具言其事。孙瑜曰：“吾奉兄命来助都督。”遂令催军前行。行至巴丘，人报上流有刘封、关平二人领军截住水路。周瑜愈怒。忽又报孔明遣人送书至。周瑜拆封视之。书曰：
“汉军师中郎将诸葛亮，致书于东吴大都督公瑾先生麾下：亮自柴桑一别，至今恋恋不忘。闻足下欲取西川，亮窃以为不可。益州民强地险，刘璋虽暗，足以自守。今劳师远征，转运万里，欲收全功，虽吴起不能定其规，孙武不能善其后也。曹操失利于赤壁，志岂须臾忘报仇哉？今足下兴兵远征，倘操乘虚而至，江南齑粉矣！亮不忍坐视，特此告知。幸垂照鉴。”
周瑜览毕，长叹一声，唤左右取纸笔作书上吴侯。乃聚众将曰：“吾非不欲尽忠报国，奈天命已绝矣。汝等善事吴侯，共成大业。”言讫，昏绝。徐徐又醒，仰天长叹曰：“既生瑜，何生亮！”连叫数声而亡。寿三十六岁。
后人有诗叹曰：“赤壁遗雄烈，青年有俊声。弦歌知雅意，杯酒谢良朋。曾谒三千斛，常驱十万兵。巴丘终命处，凭吊欲伤情。”
周瑜停丧于巴丘。众将将所遗书缄，遣人飞报孙权。权闻瑜死，放声大哭。拆视其书，乃荐鲁肃以自代也。书略曰：
“瑜以凡才，荷蒙殊遇，委任腹心，统御兵马，敢不竭股肱之力，以图报效？奈死生不测，修短有命；愚志未展，微躯已殒，遗恨何极！方今曹操在北，疆场未静；刘备寄寓，有似养虎；天下之事，尚未可知。此正朝士旰食之秋，至尊垂虑之日也。鲁肃忠烈，临事不苟，可以代瑜之任。‘人之将死，其言也善’。倘蒙垂鉴，瑜死不朽矣！”
孙权览毕，哭曰：“公瑾有王佐之才，今忽短命而死，孤何赖哉？既遗书特荐子敬，孤敢不从之。”即日便命鲁肃为都督，总统兵马；一面教发周瑜灵柩回葬。
却说孔明在荆州，夜观天文，见将星坠地，乃笑曰：“周瑜死矣。”至晓，告于玄德。玄德使人探之，果然死了。玄德问孔明曰：“周瑜既死，还当如何？”孔明曰：“代瑜领兵者，必鲁肃也。亮观天象，将星聚于东方。亮当以吊丧为由，往江东走一遭，就寻贤士佐助主公。”玄德曰：“只恐吴中将士加害于先生。”孔明曰：“瑜在之日，亮犹不惧；今瑜已死，又何患乎？”乃与赵云引五百军，具祭礼，下船赴巴丘吊丧。
于路探听得孙权已令鲁肃为都督，周瑜灵柩已回柴桑。孔明径至柴桑，鲁肃以礼迎接。周瑜部将皆欲杀孔明，因见赵云带剑相随，不敢下手。孔明教设祭物于灵前，亲自奠酒，跪地下读祭文曰：
“呜呼公瑾，不幸夭亡！修短故天，人岂不伤？我心实痛，酹酒一觞；君其有灵，享我烝尝！吊君幼学，以交伯符；仗义疏财，让舍以居。吊君弱冠，万里鹏抟；定建霸业，割据江南。吊君壮力，远镇巴丘；景升怀虑，讨逆无忧。吊君丰度，佳配小乔；汉臣之婿，不愧当朝。吊君气概，谏阻纳质；始不垂翅，终能奋翼。吊君鄱阳，蒋干来说；挥洒自如，雅量高致。吊君弘才，文武筹略；火攻破敌，挽强为弱。想君当年，雄姿英发；哭君早逝，俯地流血。忠义之心，英灵之气；命终三纪，名垂百世。哀君情切，愁肠千结；惟我肝胆，悲无所绝。昊天昏暗，三军怆然；主为哀泣，友为泪涟。
亮也不才，丐计求谋；助吴拒曹，辅汉安刘。犄角之援，首尾相俦；若存若亡，何虑何忧？呜呼公瑾！生死永别！朴守其贞，冥冥灭灭。魂如有灵，以鉴我心：从此天下，更无知音！呜呼痛哉！伏惟尚飨。”
孔明祭毕，伏地大哭，泪如涌泉，哀恸不已。众将相谓曰：“人尽道公瑾与孔明不睦，今观其祭奠之情，人皆虚言也。”鲁肃见孔明如此悲切，亦为感伤，自思曰：“孔明自是多情，乃公瑾量窄，自取死耳。”后人有诗叹曰：“卧龙南阳睡未醒，又添列曜下舒城。苍天既已生公瑾，尘世何须出孔明！”
鲁肃设宴款待孔明。宴罢，孔明辞回。方欲下船，只见江边一人道袍竹冠，皂绦素履，一手揪住孔明大笑曰：“汝气死周郎，却又来吊孝，明欺东吴无人耶！”孔明急视其人，乃凤雏先生庞统也。孔明亦大笑。两人携手登舟，各诉心事。孔明留书一封与统，嘱曰：“吾料孙仲谋必不能重用足下。稍有不如意，可来荆州共扶玄德。此人宽仁厚德，必不负公平生之所学。”统允诺而别。孔明自回荆州。
却说鲁肃送周瑜灵柩至芜湖，孙权接着，哭祭于前，命厚葬于本乡。瑜有两男一女，长男循，次男胤，权皆厚恤之。鲁肃曰：“肃碌碌庸才，误蒙公瑾重荐，其实不称所职。愿举一人以助主公。此人上通天文，下晓地理；谋略不减于管、乐，枢机可并于孙、吴。往日周公瑾多用其言，孔明亦深服其智。现在江南，何不重用？”权闻言大喜，便问此人姓名。肃曰：“此人乃襄阳人，姓庞，名统，字士元，道号凤雏先生。”权曰：“孤亦闻其名久矣。今既在此，可即请来相见。”
于是鲁肃邀请庞统入见孙权。施礼毕。权见其人浓眉掀鼻，黑面短髯，形容古怪，心中不喜。乃问曰：“公平生所学，以何为主？”统曰：“不必拘执，随机应变。”权曰：“公之才学，比公瑾如何？”统笑曰：“某之所学，与公瑾大不相同。”权平生最喜周瑜，见统轻之，心中愈不乐，乃谓统曰：“公且退。待有用公之时，却来相请。”统长叹一声而出。鲁肃曰：“主公何不用庞士元？”权曰：“狂士也，用之何益！”肃曰：“赤壁鏖兵之时，此人曾献连环策，成第一功。——主公想必知之。”权曰：“此时乃曹操自欲钉船，未必此人之功也。吾誓不用之。”
鲁肃出谓庞统曰：“非肃不荐足下，奈吴侯不肯用公。公且耐心。”统低头长叹不语。肃曰：“公莫非无意于吴中乎？”统不答。肃曰：“公抱匡济之才，何往不利？可实对肃言，将欲何往？”统曰：“吾欲投曹操去也。”肃曰：“此明珠暗投矣。可往荆州投刘皇叔，必然重用。”统曰：“统意实欲如此，前言戏耳。”肃曰：“某当作书奉荐。公辅玄德，必令孙、刘两家，无相攻击，同力破曹。”统曰：“此某平生之素志也。”乃求肃书，径往荆州来见玄德。
此时孔明按察四郡未回。门吏传报：“江南名士庞统，特来相投。”玄德久闻统名，便教请入相见。统见玄德，长揖不拜。玄德见统貌陋，心中亦不悦，乃问曰：“足下远来不易？”统不取出鲁肃、孔明书投呈，但答曰：“闻皇叔招贤纳士，特来相投。”玄德曰：“荆楚稍定，苦无闲职。此去东北一百三十里，有一耒阳县，缺一县宰，屈公任之。如后有缺，却当重用。”统见玄德待他淡薄，心中不乐，欲待不去，又恐失了机会，只得勉强相辞而去。
统到耒阳县，不理政事，终日饮酒为乐；一应钱粮词讼，并不理会。有人报知玄德，言庞统将耒阳县事尽废。玄德怒曰：“竖儒焉敢乱吾法度！”遂唤张飞吩咐：“引从人去荆南诸县巡视。如有不公不法者，就便究问。恐于事有不明处，可与孙乾同去。”
张飞领了言语，与孙乾前至耒阳县。军民官吏，皆出郭迎接，独不见县令。飞问曰：“县令何在？”同僚覆曰：“庞县令自到任及今，将百余日，县中之事，并不理问，每日饮酒，自旦及夜，只在醉乡。今日宿酒未醒，犹卧不起。”张飞大怒，欲擒之。孙乾曰：“庞士元乃高明之人，未可轻忽。且到县问之。如果于理不当，治罪未晚。”飞乃入县，正厅上坐定，教县令来见。
统衣冠不整，扶醉而出。飞怒曰：“吾兄以汝为人，令作县宰，汝焉敢尽废县事！”统笑曰：“将军以吾废了县中何事？”飞曰：“汝到任百余日，终日在醉乡，安得不废政事？”统曰：“量百里小县，些小公事，何难决断！将军少坐，待我发落。”随即唤公吏，将百余日所积公务，都取来剖断。吏皆纷然赍抱案卷上厅，诉词被告人等，环跪阶下。统手中批判，口中发落，耳内听词，曲直分明，并无分毫差错。民皆叩首拜伏。不到半日，将百余日之事，尽断毕了，投笔于地而对张飞曰：“所废之事何在？曹操、孙权，吾视之若掌上观文，量此小县，何足介意！”飞大惊，下席谢曰：“先生大才，小子失敬。吾当于兄长处极力举荐。”统乃将出鲁肃荐书。飞曰：“先生初见吾兄，何不径出？”……。
卧龙识凤雏英雄终相惜
张飞离了耒阳县，快马加鞭赶回荆州。入城时已是黄昏，却见孔明车驾方至，原来军师巡视四郡方归。飞不及更衣，径往府衙，正遇玄德与孔明叙话。
飞抢步上前，高声叫道：“大哥！军师！小弟今日险些误了大事！”便将耒阳县庞统之事细细道来，又呈上鲁肃荐书。
孔明览书毕，抚掌笑道：“士元欲献‘连环计’于主公久矣！今番故作此态，实是试探主公能否识才。”玄德愕然道：“莫非就是凤雏先生？”
正说间，门吏来报：“庞县令求见。”玄德忙整衣冠，与孔明、张飞亲出迎接。只见庞统昂然而立，虽相貌丑陋，却自有一番气度。
玄德深施一礼：“备有眼不识泰山，怠慢高贤，万望恕罪。”庞统笑道：“统亦欲试明公雅量耳。”二人相视大笑，把臂入府。
孔明道：“大司马孙武子云：‘不知三军之事而同三军之政者，则军士惑矣。’士元之才，胜亮十倍，主公当委以重任。”
玄德即拜庞统为副军师中郎将，与孔明共赞方略，教练军士，听候征伐。自此，荆襄豪杰闻之，多来归附。
忽探马报称：“曹操在邺郡铜雀台大宴文武，有南征之意。”玄德请孔明、庞统商议。统曰：“曹操新败，军心未稳，未必敢遽然南征。然西川刘璋暗弱，汉中西凉未附，此天赐明公之机也。”
孔明曰：“士元之言正合吾意。今可先取零陵、桂阳、武陵、长沙四郡，广积钱粮，以为根本。”玄德从之，遂使张飞、赵云、关羽等分头取郡。
不足一月，四郡皆平。荆襄九郡，刘备已据其七，唯南阳、南乡二郡为曹操所占。玄德安抚百姓，积草屯粮，势力日盛。
铜雀台曹操誓师长江水周郎遗计
却说曹操在铜雀台大会文武。时建安十五年春，铜雀台新成，曹操命世子曹丕作赋记之，自领文武百官游赏。
操见南方孙权、刘备之势日盛，谓众将曰：“吾今拥有天下三分之二，惟江东、荆襄未附。前者赤壁之败，乃因北军不习水战。今已练就水军三十万，战舰五千艘，欲再下江南，诸君以为如何？”
荀攸谏曰：“丞相初败，军心未定，且西凉马腾、韩遂未除，若举兵南征，彼必乘虚袭许都。不如先平西凉，然后南征。”
曹操方沉吟间，忽报西凉马腾率军东来，声称欲助丞相南征。操大疑，问计于贾诩。诩曰：“马腾此来，必非善意。可于途中图之。”
操乃使曹洪、许褚引兵五千，伴称劳军，趁马腾不备，突袭其营。马腾与子马休、马铁皆遇害。唯侄马岱死战得脱，走回西凉。
马超闻父死讯，哭倒于地，与韩遂点起西凉兵二十万，杀奔长安而来。曹操只得暂罢南征之议，亲率大军西征。两军在潼关大战数场，马超英勇，连败曹军多员大将。后曹操用反间计，使马超、韩遂相疑，方得大破西凉军。马超败走汉中，投张鲁去了。
江南孙权闻曹操西征，欲乘虚攻合淝。张昭谏曰：“主公不可。今刘备据有荆襄，若我北征，彼必袭我之后。且周都督新亡，军心未稳。”
忽一人出曰：“某虽不才，愿率一军取合淝，献于主公。”众视之，乃偏将军陆逊也。权见其年幼，笑曰：“伯言年少，未堪大任。”逊曰：“昔周都督年十七即领兵，破黄祖于夏口。逊今年已二十有一矣！”权壮其言，拨与精兵三万，使攻合淝。
却说合淝守将张辽，李典，乐进，皆是曹操麾下名将。闻东吴来攻，张辽曰：“孙权欺我城中无主，今可乘其初至，击之勿失。”便选精兵八百，趁夜突袭吴营。
是夜月明，张辽披甲持戟，大呼自名，冲入吴寨。陆逊急整军迎敌，然将士新集，号令未齐，被张辽左冲右突，如入无人之境。逊身被数创，幸得丁奉、徐盛死救得脱。吴军折兵数千，退五十里下寨。
陆逊谓众将曰：“张辽威震逍遥津，名不虚传。今不可力敌，只可智取。”遂按兵不动，使人回江东求援。
孙权见陆逊败绩，方信张辽之勇，自率大军十万来合淝。两军相持月余，曹操已平西凉，遣夏侯惇引兵五万来援。权见难以取胜，只得退兵。
回至秣陵，权聚众将曰：“今曹操已定西凉，必复南征。如之奈何？”鲁肃曰：“可遣使结好刘备，共拒曹操。且荆州本是我借与刘备，今可使人索之。”
权从之，使诸葛瑾往荆州。瑾见玄德，泣诉曰：“吴侯欲取合淝，反遭败绩。今曹操不日南下，两家若不相助，皆不能保。望皇叔还荆州数郡，吴侯必感大德。”
玄德曰：“荆州本大汉疆土，何得言还？然孙刘既为姻亲，岂能坐视？待我取益州后，必还荆州。”遂作书付瑾回覆孙权，言：“取川之后，必还荆州。”
权观书怒曰：“刘备终是推调！”瑾曰：“刘备有孔明、庞统为辅，关、张、赵云为将，势不可轻动。今闻西川刘璋遣使邀刘备入川助拒张鲁，此天赐机会也。主公可许其取川，却令一将暗袭荆州，刘备首尾不能相顾，则事可图矣。”
权方欲发兵，忽报曹操起兵四十万南征。权大惊，只得暂罢荆州之议，整兵拒曹。